公司管理層認股期權及員工持股計劃

設計和操作（提綱）

〔一〕

前言

公司的目標

認股期權（

ShareOption

）

，

股票期權計劃的基本要素

: 

受益人、行權價格、有效期限及授予數量等，看漲期權，記名且

不可轉讓，履約可以是一次性的，也可以是分期多次進行的。

〔二〕

認股期權設計的基本思路

公司價值最大化

，

建立良好的內部與外部的控制機制，

激勵、監督管理者

激勵措施

：報酬安排、認股期權、基于經營結果的獎勵等形式。

認股期權的一般涵義

：

認股期權與以往的國內內部職工持股制度的區別

：

延后支付的分享方式引進到公司組織中起到的作用

〔三〕

認股期權設計的基本內容

1

、認股期權的股份來源

認股期權的股份來源一般有三種方法

：

一是由原股東把其股權出讓予雇員；

二是由公司增發新股予雇員（比較通行）；

三是公司自二級市場上回購股票來支付認股期權、可轉換證券等

的需求（值得留意的是，多數國家原則上禁止公司股份回購的，但有

例外情況）。（前兩條中國目前行不通，第二種如泰達股份）

大部分公司是采用第二種方式

各國的認識和實踐及法規亦不相同。

原則上僅適用于

上市公司

：

交易方便、

價格公道

2

、認股期權的行權價

(ExercisePrice) 

一是

行權價大于或等于股票現行價

二是

行權價可以低至公平市場價格

的

50% 

上述兩種情況不同國家的做法有較大不同。

以美國的股票市場為例：―――

在美國，另外一種獎勵形式就是股票所有權，

從香港股票市場的情形來看―――

3

、認股期權的授予額度與時機

股份獎勵須與預先制定的股東總回報或每股盈利掛鉤

：

考核指標體系

兩個標準

：

一是

絕對標準

，即每股盈利增長或五年內股東回報升多少；

二是

相對標準

，地位相若的同業股份市值平均上升水平。

以香港上市的

匯豐控股（

0005

）

的

有限制股份獎勵計劃

為例：

絕對標準：

1999

年股份獎勵由以往的與

每股盈利增長掛鉤

修訂

為

與預先制訂的股東總回報掛鉤

。

匯豐預先制訂的目標是在五年內使

股東回報最少上升一倍，。